注銷公司流程及費(fèi)用

來源：尚標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2016-12-09 05:13:00　　瀏覽：3112

　　注銷公司的具體流程有什么步驟?以及注銷公司的費(fèi)用又是什么呢?一起來看看下面尚標(biāo)網(wǎng)小編為你帶來的“注銷公司流程及費(fèi)用”，這其中也許就有你需要的。

　　答：注銷公司的費(fèi)用問題要看實(shí)際情況哦

　　公司注銷程序

　　第一步：成立清算組

　　公司除因分立、合并需要解散的，均應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

　　第二步：注銷公司國、地稅登記證

　　先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字?、蓋章、繳銷發(fā)票、補(bǔ)稅后，它會收回國稅稅務(wù)登記證，給你一張國稅注銷稅務(wù)登記通知書。

　　拿著國稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補(bǔ)稅后，它會收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。如果公司有稅務(wù)問題(稅務(wù)師事務(wù)所出具查帳報告(企業(yè)注銷要)，提供所有報表，憑證，帳本及銀行對帳單)。

　　第三步：公司主管工商局辦理公司注銷備案

　　所需資料：

　　1、公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請書》(登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取或網(wǎng)上下載，公司加蓋公章)。

　　2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取或網(wǎng)上下載，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限。

　　3、股東提交股東會決定公司注銷的決議，股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院的裁定文件或行政機(jī)關(guān)的決定。

　　4、公司清算組織成立文件：

　　有限責(zé)任公司提交股東會關(guān)于組織公司清算組織的決議;有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的，提交法院或者行政機(jī)關(guān)關(guān)于組織公司清算組織的文件。

　　5、經(jīng)確認(rèn)的清算報告：

　　有限責(zé)任公司、股份有限公司提交股東會關(guān)于確認(rèn)公司清算報告的決議;有限責(zé)任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院或者行政機(jī)關(guān)確認(rèn)公司清算報告的文件。

　　6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

　　7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

　　8、出示公司在報紙上刊登的三次清算公告。

　　需要注意的是：依照公司登記管理?xiàng)l例登記的公司申請注銷登記適用本規(guī)范。以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件;提交的復(fù)印件均需持原件到登記部門核對，不能提交原件的，由原件持有方核對復(fù)印件并加蓋公章或簽名并署明與原件一致。

　　第二步和第三步可以同時辦理。

　　第四步：通知已知債權(quán)人及登報公告

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　所需資料：

　　1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會決議復(fù)印件。

　　2、法定代表人身份證復(fù)印件。

　　3、公告內(nèi)容(某某公司，準(zhǔn)備注銷請各債權(quán)債務(wù)人自見報45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)。

　　第五步：登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請

　　所需資料：

　　1、公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)。

　　2、稅務(wù)注銷證明文件。

　　3、公司股東會決議。

　　4、公司清算報告。

　　5、工商局領(lǐng)取的表格。

　　6、公司原始檔案。

　　第六步：到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證

　　所需資料：

　　1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件。

　　2、代碼證原件(正副本)。

　　經(jīng)以上程序后，公司才宣告消滅，股東才正式完成了公司的清算、解散義務(wù)?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第四十五條規(guī)定：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。

　　公司注銷與吊銷對營業(yè)執(zhí)照的規(guī)定

　　先從一起案件談起，“甲公司與乙公司因債務(wù)糾紛，甲公司向人民法院提起訴訟，請求法院判決乙公司還債，人民法院立案受理，乙公司雖已應(yīng)訴，但卻發(fā)現(xiàn)乙公司不能出示合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)向工商管理部門查詢，乙公司早因未辦理工商年檢手續(xù)，被工商管理部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照，法院認(rèn)為乙公司早已吊銷營業(yè)執(zhí)照，乙公司的法人主體資格已喪失。法院便告之原告甲公司自行撤訴，否則，法院將裁定駁回甲公司的訴訟請求，甲公司本著撤訴能退回部分訴訟費(fèi)，遂申請撤訴。”這樣，由于本案當(dāng)事人因被工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，債權(quán)人的權(quán)益無法通過司法途徑救濟(jì)，勢必?fù)p害債權(quán)人的利益。類似本案的情況，在司法實(shí)踐中較為普遍，主要是目前理論界和實(shí)務(wù)界很多人認(rèn)為，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷，自吊銷之日起公司便不復(fù)存在，企業(yè)法人資格消滅。據(jù)此，法院已受理的此類債務(wù)糾紛，因債務(wù)人被吊銷營業(yè)執(zhí)照而駁回債權(quán)人的訴訟請求或終結(jié)訴訟，尚未受理的，不予受理。

　　而吊銷營業(yè)執(zhí)照，其企業(yè)法人資格并未消滅，不能將吊銷營業(yè)執(zhí)照和公司注銷混淆。那種認(rèn)為公司吊銷營業(yè)執(zhí)照，其企業(yè)法人資格立即消滅的理論是欠妥的，值得商榷的?！睹穹ㄍ▌t》第36條規(guī)定：“法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅”?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第22條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立”。同時該條例第38條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，公司終止”。根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)法人自經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)注冊登記后取得法人資格，至登記主管機(jī)關(guān)辦理注銷登記后其法人資格終止。在我國，工商管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)對企業(yè)的登記和監(jiān)督。公司的營業(yè)執(zhí)照是工商管理機(jī)關(guān)簽發(fā)的公司注冊登記的法定證書，營業(yè)執(zhí)照就其字面而言，本應(yīng)指企業(yè)獲得營業(yè)許可、具有營業(yè)資格的證書。目前我國工商管理機(jī)關(guān)簽發(fā)的執(zhí)照有兩種，一種是向企業(yè)法人頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，另一種是向非法人企業(yè)和企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》?！镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》除表明企業(yè)的營業(yè)資格外，同時也表明其法人的資格，它是兩種資格集于一體的執(zhí)照。而《營業(yè)執(zhí)照》則只表明企業(yè)的營業(yè)資格，并不直接涉及企業(yè)的法人資格問題。公司是否具有法人資格的直接表現(xiàn)形式就是是否擁有合法的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　吊銷營業(yè)執(zhí)照是我國《公司登記管理?xiàng)l例》中規(guī)定的，公司登記管理機(jī)關(guān)對公司情節(jié)嚴(yán)重的違法行為的一種行政處罰措施。例如《公司登記管理?xiàng)l例》第68條規(guī)定：“公司不按照規(guī)定接受年度檢驗(yàn)的，由公司登記機(jī)關(guān)處以1萬元以上10萬元以下罰款，并限期接受年度檢驗(yàn);逾期仍不接受年度檢驗(yàn)的吊銷營業(yè)執(zhí)照。年度檢驗(yàn)中隱瞞真實(shí)情況，弄虛作假的，由公司登記機(jī)關(guān)處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。”該條規(guī)定對公司不參加年檢，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期參加年檢仍不接受年檢的，公司登記機(jī)關(guān)將對其處以吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰。吊銷營業(yè)執(zhí)照的法律后果是取消企業(yè)的營業(yè)資格，還是連同企業(yè)的法人資格一并取消?筆者認(rèn)為，吊銷是永遠(yuǎn)終止公司從事經(jīng)營的資格。吊銷營業(yè)執(zhí)照的目的在于停止公司的經(jīng)營活動。吊銷營業(yè)執(zhí)照，是公司登記機(jī)關(guān)追究公司的行政責(zé)任，其并沒有解決公司的民事責(zé)任債權(quán)債務(wù)問題。要了結(jié)公司的債權(quán)債務(wù)問題就要進(jìn)行公司清算。法人資格就是公司清算必要的主體條件。因此，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司，其法人資格依然存在，只有在企業(yè)清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記之后，其法人資格才喪失。被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司屬于清算中的法人(即清算法人)，是有特定范圍內(nèi)的權(quán)利能力和行為能力，在清算期間，可以進(jìn)行與清算事務(wù)相關(guān)和必要的民事行為，而清算組則是清算中的公司法定代表機(jī)關(guān)，具有對內(nèi)執(zhí)行清算事務(wù)，對外代表公司的權(quán)利和職責(zé)。因此，吊銷營業(yè)執(zhí)照的法律后果應(yīng)是取消公司的經(jīng)營資格，而不應(yīng)同時將其法人資格取消，公司法人資格的消滅必須以公司清算完結(jié)并辦理注銷登記為條件。對于領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的非法人企業(yè)和法人的分支機(jī)構(gòu)，由于其本身就沒有法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照終止其經(jīng)營資格后，其民事責(zé)任由其開辦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。債權(quán)人可直接起訴其開辦機(jī)構(gòu)。而對于領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的公司，由于《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》將其營業(yè)資格與法人資格集于一體，在吊銷營業(yè)執(zhí)照的同時，不能將兩種資格都取消，其法人資格仍然存在，否則不利于維護(hù)債權(quán)人的利益。綜上，吊銷營業(yè)執(zhí)照是公司登記機(jī)關(guān)依其職權(quán)對公司做出的一種行政處罰。其法律后果是公司的經(jīng)營資格被強(qiáng)行剝奪，從而喪失了其從事經(jīng)營活動的行為能力，最終將導(dǎo)致企業(yè)法人消滅。但企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷，并不等于企業(yè)法人立即消滅，企業(yè)法人僅是停止清算范圍外的一切活動。吊銷營業(yè)執(zhí)照是公司登記機(jī)關(guān)的一種依職權(quán)的行政行為。

　　公司注銷是公司登記機(jī)關(guān)辦理公司終止的登記程序，公司的成立和終止都必須辦理相應(yīng)的工商登記并以此作為生效的要件和標(biāo)志，公司的成立以設(shè)立登記為要件，公司的終止則以注銷登記為要件?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第38條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，公司終止”。公司注銷的法律后果是公司的法人資格消滅。申請公司注銷，公司清算是其前提條件，是必經(jīng)程序?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第37條“公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：……(三)股東會或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報告……”的規(guī)定，要求公司申請注銷前應(yīng)進(jìn)行公司清算。任何公司未經(jīng)清算，未對債務(wù)做出清償，并對其現(xiàn)存的法律關(guān)系和法律事務(wù)做出合法的了結(jié)之前，是不可能終止的，因此公司終止比公司成立要復(fù)雜得多。實(shí)踐中，很多投資者(股東)只注重辦理公司的成立登記手續(xù)，而忽視辦理公司終止的手續(xù)，即是因?yàn)楣窘K止的程序太復(fù)雜，有的公司因各種原因可能要?dú)v經(jīng)幾年的時間才能完成公司的清算，實(shí)現(xiàn)公司的終止?！豆痉ā芬?guī)定公司股東不僅有對公司出資的義務(wù)，對公司進(jìn)行清算也是股東的法定義務(wù)(破產(chǎn)清算除外)。公司注銷是公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行監(jiān)督管理的行政行為，筆者認(rèn)為該行政行為是行政機(jī)關(guān)以相對人的申請為前提條件，行使職權(quán)而做出的，是一種應(yīng)申請的行政行為。即公司登記機(jī)關(guān)沒有公司清算組織的申請，公司登記機(jī)關(guān)不能主動注銷公司，使公司終止?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第36條：“有下列情形之一的，公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日，向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：(一)公司被依法宣告破產(chǎn)等，(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)……”的規(guī)定，也說明了公司注銷應(yīng)當(dāng)由公司清算組織在清算結(jié)束后向公司登記機(jī)關(guān)主動申請。如果公司登記機(jī)關(guān)未經(jīng)申請，主動將公司注銷，將是十分危險的。因?yàn)樵诠镜膫鶛?quán)債務(wù)尚未了結(jié)，甚至尚未進(jìn)行清算，就終結(jié)其生命致其喪失法人資格，市場交易安全不能保證，債權(quán)人的權(quán)益得不到保護(hù)，也不利于建立正常的市場經(jīng)濟(jì)秩序。實(shí)踐中，有的工商管理部門在吊銷營業(yè)執(zhí)照后，將公司自然注銷的做法欠妥。

　　我們認(rèn)為吊銷營業(yè)執(zhí)照是一種依職權(quán)的行政行為，其法律后果是終止公司的經(jīng)營資格，其法人資格并未喪失，仍能起訴應(yīng)訴。公司注銷是一種依申請的行政行為，公司注銷的法律后果是終止公司的法人資格，公司注銷的前提條件是公司進(jìn)行清算程序。吊銷營業(yè)執(zhí)照與公司注銷是兩個不同的概念，不能混淆。最高人民法院已認(rèn)識到，司法實(shí)踐中各地法院對企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照后的訴訟問題認(rèn)識不一，專門就企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后的訴訟問題進(jìn)行了研究，并提出了明確的處理意見，本文開頭所提到的案例，按最高人民法院的意見，法院是可以受理和審理的，債權(quán)人的利益是能夠得到維護(hù)的。

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