國外注冊公司的利弊

來源：尚標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2017-01-09 01:38:00　　瀏覽：2633

注冊海外公司劣勢

解析注冊國外公司的弊端

注冊國外雖然有諸多的好處，但是不是所有的經(jīng)營個體、機(jī)構(gòu)都適合注冊國外公司呢?了解了注冊國外公司的利弊，我們就能很好地根據(jù)自己的實際情況考慮是否選擇注冊國外公司

A、國外公司是在國外成立的，屬于離岸公司，受國外公司法約束，所以所有國外公司都不能處理人民幣業(yè)務(wù)。雖然現(xiàn)在國家政策有意實行人民幣結(jié)算試點(diǎn)，但是具體政策并未出臺。無論是在國外開設(shè)本地銀行帳戶還是在大陸開設(shè)離岸帳戶，都是不能夠接收人民幣的。

B、國外公司并不是萬能的，注冊國外公司后如果是做國際貿(mào)易比較合適，但是如果從事國內(nèi)銷售并不合適，因為國外公司是不能開除發(fā)票的。

C、國外公司成立后每年是需要年審年報的，此環(huán)節(jié)會產(chǎn)生幾千元的年審費(fèi)用，對于SOHO來說成本會相應(yīng)增加一些。

D、國外公司不能在大陸租用寫字樓掛牌經(jīng)營，內(nèi)地工商部門是不承認(rèn)你的國外公司注冊證書的，因為你的公司不是在大陸注冊，在大陸沒有任何經(jīng)營權(quán)利。

空殼公司買賣常見問題

香港殼公司分為實殼公司、凈殼公司、空殼公司三種：

實殼公司是指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績一般、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。其產(chǎn)生的原因較為普通，任何證券市場上總會存在業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績平淡或不佳、股票流通量小、股價低的上市公司，在長期低迷的股市中更易見到這類公司。

凈殼公司是指無負(fù)債、無法律糾紛、無違反上市交易規(guī)則、無遺留資產(chǎn)的空殼公司。凈殼公司來源主要有兩方面：

1、空殼公司企望港大股東在公司重整無望的情況下，解散員工、出售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持空殼公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時使用;或售給欲“買殼”上市的買主及投資銀行或相關(guān)專業(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)。

2、一些擅長經(jīng)營“買殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問機(jī)構(gòu)專門搜尋空殼公司，避開有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“殼”公司，與分散各處符合要求的空殼公司的主要股東洽談購并，完成買殼業(yè)務(wù)后對空殼公司進(jìn)行凈殼處理。

空殼公司是指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無發(fā)展前景、重整無望或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司?？諝す井a(chǎn)生的原因較為復(fù)雜，多是實殼公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來。

目前，企望港購買香港殼公司這條便利的捷徑得到越來越多的商業(yè)人士的認(rèn)可。

香港殼公司是指具有上市公司資格，但因經(jīng)營狀況太差準(zhǔn)備成為其它公司收購對象的公司，香港殼公司很多都是通過收購殼公司來借殼包裝上市，或者重組企業(yè)資產(chǎn)開拓新項目。

空殼公司(Shell Corporation)

“空殼公司”也叫皮包公司、空頭公司或現(xiàn)成公司(readymade company)，是一種已經(jīng)開設(shè)的公司法人，有公司名字，但是還未有經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司。

空殼公司最早是根據(jù)英國公司法確立的一種公司法律形式，是發(fā)起人根據(jù)香港或英國的法律成立的有限公司;但是沒有任命第一任董事，也沒有投資者認(rèn)購股份，不會發(fā)生經(jīng)營及債權(quán)債務(wù);需要公司時，投資者只需要將董事和股東交給公司秘書，由他制作相關(guān)文件，一般在數(shù)小時便可完成。

購買殼公司注意事項：

中國境內(nèi)買方應(yīng)該在香港聘請專業(yè)的香港會計師,協(xié)助在聯(lián)交所主板上市或者創(chuàng)業(yè)板上市的公司中尋找合適的收購目標(biāo)，并且與賣方(目標(biāo)殼公司的大股東)探討收購其股權(quán)的交易條件。

買方一般需要提前注冊一家離岸公司，或者收購一家離岸公司作為收購方載體，例如：英屬開曼群島公司。

買方委托財務(wù)顧問和境外律師與賣方的財務(wù)顧問及律師接洽，雙方簽署保密協(xié)議。買方的財務(wù)顧問和境外律師向賣方就公司的財務(wù)和法律狀況發(fā)出問券清單，以便進(jìn)行盡職調(diào)查。領(lǐng)取殼公司各項詳細(xì)的內(nèi)部財務(wù)資料和法律文件后，進(jìn)行認(rèn)真細(xì)致的審核，指出需要對方進(jìn)一步澄清的事項要點(diǎn);買方對資產(chǎn)和債務(wù)問題基本認(rèn)可后，向賣方代表律師繳納收購價款的10%(或雙方協(xié)議)作為買賣誠信金。

雙方簽署買賣協(xié)議后，由財務(wù)顧問起草“公布”，送聯(lián)交所和證監(jiān)會審批，“公布”文稿通過后在指定報章刊載;在此之前，賣方公司需要在交易所停牌，“公布”刊出后向交易所申請復(fù)牌。

如果賣方通過收購持有殼公司股權(quán)達(dá)到30%的時候，買方需要按照《香港收購及合并守則》中第26條規(guī)定，向殼公司其余所有股東以同樣價格進(jìn)行全面現(xiàn)金收購。當(dāng)控股達(dá)到50%時，需要向殼公司其他股東發(fā)出無條件全面收購要約。因此，收購方須同時預(yù)備全面收購的資金。全面收購時間和準(zhǔn)備收購文件至少需要一個月到一個半月左右。

買賣交易完成后，買殼價款支付給賣方，賣方持有的股權(quán)正式轉(zhuǎn)給收購方，同時，殼公司原董事辭職，買方委派其代表出任上市公司主席和董事，控制殼公司。

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