北京公司注冊資本

來源：尚標知識產(chǎn)權    發(fā)布時間：2017-01-05 11:07:00　　瀏覽：2195

注冊資本新規(guī)定

一、實行注冊資本認繳登記制

(一)注冊資本認繳制與實繳制的區(qū)別

新公司法實行注冊資本認繳制，也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

認繳制與實繳制不同，實繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應數(shù)額的資金。實繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運效率。而認繳制則是工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。

(二)注冊資本認繳制的好處

取消最低注冊資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗資報告等將使設立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵個體以及大學生進行創(chuàng)新，不斷幾次個體經(jīng)濟的發(fā)展，也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。

在2005年之前，如果公司注冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬;2005年后，公司注冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清。現(xiàn)在實繳制改為認繳制后，注冊資本出資何時繳清沒有時間限制了。以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為100%首付，而現(xiàn)在的認繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。

(三)新舊法條對比

原法條

第十九條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)股東出資達到法定資本最低限額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;

(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;

(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;

(四)科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

新法條

第二十三條設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有公司住所。

第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、拓寬股東出資方式

新公司法否定了原來對出資方式進行列舉式限定的做法，極大地開拓了非貨幣財產(chǎn)的出資范圍，同時放寬了非貨幣財產(chǎn)出資的比例，為我國各類財產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟發(fā)展提供了法律支撐。

新公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

也就是說，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)之外，只要“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，都可以作價出資。隨后，由國務院重新修改的《公司登記管理條例》明確列舉：“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。”這樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財產(chǎn)出資的操作空間，大幅度放寬了股東的出資方式。

公司法的修改，放寬注冊資本登記條件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。這幾簡化了公司設立登記的程序，也降低了注冊公司的門檻，設立公司的成本也更加低廉。不過公司發(fā)起人或者股東應當善盡誠信義務，按期履行出資義務。

一般注冊公司的流程

1、核名： 到工商局去領取一張“企業(yè)(字號)名稱預先核準申請表”，填寫你準備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)(工商局內(nèi)部網(wǎng))檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，就會核發(fā)一張“企業(yè)(字號)名稱預先核準通知書”。

2、租房：去專門的寫字樓租一間辦公室。租房后要簽訂租房合同，并到房管局備案。

3、編寫“公司章程”：章程需要由所有股東簽名。

4、刻私章：(全體股東)去街上刻章的地方刻一個私章，給他們講刻法人私章(方形的)。

5、到會計師事務所領取“銀行詢征函”：聯(lián)系一家會計師事務所，領取一張“銀行詢征函”(必須是原件，會計師事務所蓋鮮章)。

6、注冊公司：

到工商局領取公司設立登記的各種表格，包括設立登記申請表、股東(發(fā)起人)名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復印件一起交給工商局。大概15個工作日后可領取執(zhí)照。

7、憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章公司，去刻公章、財務章。后面步驟中，均需要用到公章或財務章。

8、辦理企業(yè)組織機構代碼證：憑營業(yè)執(zhí)照到技術監(jiān)督局辦理組織機構代碼證，需要3個工作日。

9、辦理稅務登記+辦理企業(yè)組織機構代碼證：

現(xiàn)在實行三證合一

10、去銀行開基本戶：

憑營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、國稅、地稅正本原件，去銀行開立基本帳號。

11、申請領購發(fā)票：如果你的公司是銷售商品的，應該到國稅去申請發(fā)票，如果是服務性質(zhì)的公司，則到地稅申領發(fā)票。

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外資上市的條件

外資上市的條件有哪些?外資上市的條件包括符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最好為鼓勵類高新技術產(chǎn)業(yè);較早進入改制程序的公司和與外經(jīng)貿(mào)部及中國證監(jiān)會及早表示上市意向并聯(lián)絡的公司等等。

(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最好為鼓勵類高新技術產(chǎn)業(yè);

(2)較早進入改制程序的公司;

(3)較早進入中國、投資大、期限長，并具有一定程度“本土化”的知名公司，“兩頭在外”在公司將有可能遇到障礙;

(4)盤資不是很大的公司，跨國公司大多資產(chǎn)很大，但整體上市將分流太多市場資金;

(5)沒有偷逃稅等違法行為的公司，深一步講，沒有明顯利用“轉(zhuǎn)移定價”等方式避稅的公司;

(6)與外經(jīng)貿(mào)部及中國證監(jiān)會及早表示上市意向并聯(lián)絡的公司。

據(jù)報道，證監(jiān)會一位官員表示，有可能先期放開上市的外企，應是一些在我國境內(nèi)注冊經(jīng)營的港臺外商投資企業(yè)，尤其是那些知名企業(yè)，上市企業(yè)所經(jīng)營的業(yè)務應以高新技術產(chǎn)業(yè)為主。

無論怎樣，如果外資企業(yè)意欲進入國內(nèi)證券市場，現(xiàn)在就需要按照現(xiàn)有的法規(guī)，著手改制工作，畢竟還有輔導期一年，完成上市至少需要一年半的時間。

根據(jù)《關于外商投資股份公司有關問題的通知》規(guī)定，現(xiàn)有外商投資股份公司申請上市發(fā)行A股或B股，應符合下列條件：

(1)申請上市與上市后的外商投資股份公司應符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策;

(2)申請上市的外商投資股份公司應為按規(guī)定和程序設立或改制的企業(yè);

(3)上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本的25%;

(4)符合上市公司有關法規(guī)要求的其它條件。

而根據(jù)《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》，外商投資股份公司在境內(nèi)發(fā)行股票還應符合：“申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢”;“經(jīng)營范圍符合《外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求”;“按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例”;對于外資比例則另要求為“上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%”。

證監(jiān)會官員表示，外商投資企業(yè)要進入證券市場要符合幾個條件：一要進行股份制改造，成立外商投資股份有限公司;二要成為國內(nèi)注冊的外商投資公司;三要有持續(xù)三年盈利的業(yè)績;四要按照有關資產(chǎn)重組的規(guī)定上市，有關規(guī)定正在制定中，其目的是防止出現(xiàn)剝離上市和捆綁上市現(xiàn)象的出現(xiàn);五是擬上市公司要經(jīng)過一年的上市輔導期;六要符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。我們認為這幾個條件應是最基本的上市條件，首先從法律上講應具有中國企業(yè)法人資格，企業(yè)類型為股份有限公司，要符合有關重組改制規(guī)定，要符合主板上市的最基本的盈利及輔導期的規(guī)定，從政策上講，傾向于高科技的外商投資鼓勵類產(chǎn)業(yè)，傾向于港臺的知名企業(yè)。

與國內(nèi)企業(yè)主板的上市條件相比，外資控股企業(yè)上市條件要更加嚴格，這主要是體現(xiàn)在外資企業(yè)改制設立股份公司的條件要比內(nèi)地企業(yè)高，并且外資企業(yè)在改制時需要地方省級政府和對外經(jīng)貿(mào)部的批準。

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