辦理公司的注冊資金

來源：尚標知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2016-12-13 08:35:00　　瀏覽：2740

　　辦理公司的注冊資金現(xiàn)在有新的規(guī)定了，具體的是指什么呢?一起來看看下面尚標網(wǎng)小編為你帶來的“辦理公司的注冊資金”，這其中也許就有你需要的。

　　注冊資本新規(guī)定

　　一、實行注冊資本認繳登記制

　　(一)注冊資本認繳制與實繳制的區(qū)別

　　新公司法實行注冊資本認繳制，也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

　　認繳制與實繳制不同，實繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營運效率。而認繳制則是工商部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無須登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運營效率，降低企業(yè)成本。

　　(二)注冊資本認繳制的好處

　　取消最低注冊資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗資報告等將使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵個體以及大學(xué)生進行創(chuàng)新，不斷幾次個體經(jīng)濟的發(fā)展，也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。

　　在2005年之前，如果公司注冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬;2005年后，公司注冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清?，F(xiàn)在實繳制改為認繳制后，注冊資本出資何時繳清沒有時間限制了。以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為100%首付，而現(xiàn)在的認繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。

　　(三)新舊法條對比

　　原法條

　　第十九條設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)股東出資達到法定資本最低限額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

　　(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　第二十三條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。

　　有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

　　(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;

　　(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;

　　(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;

　　(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。

　　特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　新法條

　　第二十三條設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　二、拓寬股東出資方式

　　新公司法否定了原來對出資方式進行列舉式限定的做法，極大地開拓了非貨幣財產(chǎn)的出資范圍，同時放寬了非貨幣財產(chǎn)出資的比例，為我國各類財產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟發(fā)展提供了法律支撐。

　　新公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　也就是說，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)之外，只要“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，都可以作價出資。隨后，由國務(wù)院重新修改的《公司登記管理條例》明確列舉：“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。”這樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財產(chǎn)出資的操作空間，大幅度放寬了股東的出資方式。

　　公司法的修改，放寬注冊資本登記條件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。這幾簡化了公司設(shè)立登記的程序，也降低了注冊公司的門檻，設(shè)立公司的成本也更加低廉。不過公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當善盡誠信義務(wù)，按期履行出資義務(wù)。

　　注冊資本認繳制是什么

　　一、對認繳制的說明

　　股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(發(fā)起人)未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔民事責任。

　　如果股東(發(fā)起人)沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)先繳足出資。

　　二、法律規(guī)定

　　1、《公司法》第七條：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。”只是刪除了原來實收資本這一項內(nèi)容，也就是說公司注冊資本并沒有取消。

　　2、《公司法》第二十三條“設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件中的第二款規(guī)定：(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;刪除的內(nèi)容只是原規(guī)定的”股東出資達到法定資本最低限額。第二十六條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額”修改了原來規(guī)定的：“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。并刪除了原來《公司法》在第二十九條規(guī)定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明”的條款。據(jù)此，公司章程的記載作為監(jiān)督監(jiān)管執(zhí)法的依據(jù)。

　　3、《公司法》第二十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”刪除了原規(guī)定的“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”的內(nèi)容。比如對股份有限公司注冊資本的要求，修改后的新《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件的第二款規(guī)定“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”;第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

　　4、《公司法》第八十三條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。”相應(yīng)刪除原有規(guī)定的只是“發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額”;“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。”一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。

　　三、法律風險提示

　　認繳制不是空頭支票，股東必須在公司章程中約定并詳細載明，各自認繳的出資比例、數(shù)額、出資方式、出資期限等。

　　《公司法》的認繳制規(guī)定了工商登記機關(guān)登記的責任，盡管公司實收資本不再作為公司的登記事項，但是對認繳的公司，登記機關(guān)必須如實將公司注冊資本、股東認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會公示。對必須實繳的公司或者可以認繳的而自愿實繳的公司，在辦理登記注冊手續(xù)時，對實收資本實行備案制。所以說，認繳并沒有弱化出資人的出資義務(wù)，并沒有轉(zhuǎn)化公司對第三人或?qū)ι鐣?yīng)該承擔的責任。

　　注冊公司的好處：

　　一、法定性

　　全體股東或發(fā)起人成立公司時，需要取得經(jīng)營業(yè)務(wù)主管部門相關(guān)批文，并且必須在公司設(shè)立登記時提交公司登機機關(guān)進行登記。在這過程中要涉及到主要兩個法規(guī)：公司法和其他業(yè)務(wù)部門法規(guī),具有強的法律和游戲規(guī)則效應(yīng)。

　　簡例1：個體戶做生意虧了本，你自己得對全部債務(wù)負責。有限公司做生意虧了本，可向法院申請破產(chǎn)保護，如你注冊公司時的注冊資本金為50萬，而你欠別人200萬元，你只需還50萬即可，且受法律保護，別人不能無限追索。

　　簡例2：個體戶一般是稅務(wù)機關(guān)根據(jù)其所在位置規(guī)模員工人數(shù)銷售商品等等來估算你的銷售額,然后再給定稅.不論當月的收入多少，有無收入都要按定稅金額來交稅。 而有限公司則是要求企業(yè)必須核算健全,要有帳,交稅也是根據(jù)企業(yè)自己申報的收入來交稅,有收入就交沒有就不交 。

　　二、真實性

　　一般注冊介司至少要有辦公場所證明文件,銀行帳號證明文件,資金驗證證明文件,業(yè)務(wù)主管單位批文,并經(jīng)過銀行、驗資機構(gòu)、業(yè)務(wù)主管單位、工商部門、稅務(wù)部門等核查或批準,一般與實際相符的事實相一致,具有較強真實性和公開性,易取得對方認可。

　　簡例3：一家銷售公司做銷售，由于沒注冊，內(nèi)部的制度又不健全，比如說簽訂銷售合同,開設(shè)正規(guī)發(fā)票，客戶的很多要求都無法及時滿足，結(jié)果造成送貨及時，收貨不及時，最后岀現(xiàn)出現(xiàn)回扣和貨失現(xiàn)象。

　　簡例4：一名經(jīng)營多年的木雕老板,偶然機會碰到好朋友介紹好的外單,但自己公司沒注冊,借助笫三方另外一個己注冊公司進行進出口業(yè)務(wù),但又沒有鑒定相關(guān)協(xié)議，后來岀現(xiàn)笫三方搶注商標,所有外單歸第三方公司所有,自己只好成為笫三方的配套公司。

　　三、力量性。由于公司章程不是由國家而是由公司依法自行制訂的,作為公司內(nèi)部規(guī)章，貝有較強自治性，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，由公司自己來執(zhí)行，公司運作具有無窮想象力和力量。

　　簡例5： 兩位做同樣生意的老板,都把身家產(chǎn)投入到生產(chǎn),經(jīng)營、 銷售之中,唯一區(qū)別:一位老板公司己注冊,另一位老板公司沒注冊。由于產(chǎn)品銷售跑火，都出現(xiàn)資金鏈接不上的現(xiàn)象，都需要進一步融資，結(jié)果設(shè)注冊的老總以自己企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)從地下錢莊高息取得部分資金，而另外注冊了的老總僅用應(yīng)收帳款拆扣作抵押從銀行等渠道取充足的資金。

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　　股東以不動產(chǎn)出資注意事項

　　以不動產(chǎn)出資的法律規(guī)定

　　根據(jù)《公司法》第28條的相關(guān)規(guī)定，股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　以不動產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。在以土地使用權(quán)、房屋進行出資的情況下，出資股東應(yīng)當及時將土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)變更至所設(shè)立的公司名下。在以機械進行出資的情況下，也需要及時的將機械交付于所設(shè)立的公司，因此，凡有產(chǎn)權(quán)登記證照的應(yīng)當將出資資產(chǎn)的證照過戶到所設(shè)立的公司名下。

　　以不動產(chǎn)出資的辦理程序

　　根據(jù)《城市房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，以房地產(chǎn)作價入股，與他人成立企業(yè)法人，房地產(chǎn)權(quán)屬變更的屬于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，一般應(yīng)當按照下列程序辦理：

　　1、作價入股協(xié)議;

　　2、作價入股協(xié)議簽訂后30日內(nèi)持房地產(chǎn)權(quán)屬證書，當事人的合法證明，轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件向房地產(chǎn)所在的房地產(chǎn)管理部門提出申請，并申報成交價格;

　　3、房地產(chǎn)管理部門對提供的有關(guān)文件進行審查，并在15日內(nèi)作出是否受理申請的書面答復(fù);

　　4、房地產(chǎn)管理部門核實申報的成交價格，并根據(jù)需要對轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)進行現(xiàn)場查勘和評估;

　　5、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當事人按照規(guī)定繳納各項稅費;

　　6、房地產(chǎn)管理部門核發(fā)過戶單。

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