作為注冊公司的股東

來源：尚標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2016-12-12 03:15:00　　瀏覽：2762

　　注冊公司時候就一定會遇到股東，注冊公司的股東什么義務(wù)和權(quán)利呢今天尚標(biāo)網(wǎng)小編整理了作為注冊公司的股東分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　作為注冊公司的股東

　　公司股東權(quán)利義務(wù)

　　新公司法第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　據(jù)此，作為公司的股東，應(yīng)當(dāng)享有以下權(quán)利

　　1.股東身份權(quán)

　　公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額和出資證明書編號。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。但是，未經(jīng)工商登記或者變更登記的，不得對抗第三人。因此，股東應(yīng)當(dāng)重視股東名冊的登記和工商登記，這些是主張股東權(quán)利的直接證據(jù)。

　　2.參與重大決策權(quán)

　　公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發(fā)行公司債券作出決議，對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議，修改公司章程等。公司章程還可以規(guī)定股東會享有的其他職權(quán)，比如就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，特別是公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議等。

　　3.資產(chǎn)收益權(quán)

　　資產(chǎn)收益權(quán)最直接的體現(xiàn)就是股東按照實(shí)繳的出資比例或者章程規(guī)定的其他方式分取紅利，在公司解散清算后，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，股東有權(quán)按照出資比例或者按照公司章程的規(guī)定予以分配。

　　在是否分紅問題上，公司法規(guī)定，如果公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件，對股東會不分紅決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　4.知情權(quán)

　　股東雖然將公司的經(jīng)營權(quán)授予了董事會和經(jīng)理管理層，但是，股東依然享有了解公司基本經(jīng)營狀況的權(quán)利。當(dāng)然，股東行使該項(xiàng)權(quán)利應(yīng)以不影響公司正常運(yùn)營為限。公司法對此作如下設(shè)計(jì)：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。

　　股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　5.提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)

　　股東會應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定按期召開定期會議，以保障股東的參與重大決策的權(quán)利。但是，定期股東會議有時還不能滿足股東參與重大決策的需要，因此公司法規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東(以及三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事)有權(quán)提議召開股東會臨時會議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)提議召開臨時會議。

　　如果董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;如果監(jiān)事會或者監(jiān)事也不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　6.退出權(quán)

　　公司法規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。這就是所謂的資本維持原則。但是，這并影響股東在一定情形下退出公司或者解散公司。

　　公司法規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。此外，在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　7.選擇、監(jiān)督管理者權(quán)

　　現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適度分離，公司法據(jù)此確立了公司治理結(jié)構(gòu)，即：股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)，將經(jīng)營權(quán)授予董事會和董事會聘任的經(jīng)理。同時，股東會有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。董事會須對股東會負(fù)責(zé)，而經(jīng)理須對董事會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，并履行其他監(jiān)督職能。在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員侵害公司權(quán)益時，公司股東還享有代位訴訟權(quán)。

　　8.決議撤銷權(quán)

　　由于股東會實(shí)行資本多數(shù)決制度，小股東往往難以通過表決方式對抗大股東。而且，在實(shí)際操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢地位，任意決定公司的重大事項(xiàng)。對此，公司法賦予小股東請求撤銷程序違法或者實(shí)體違法的股東會、董事會決議：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　9.訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　公司權(quán)益受到侵害時，公司可以提起訴訟。而在某些特定情況下，公司卻不會或者不可能提起訴訟，比如公司董事、監(jiān)事、高級管理人員侵害公司權(quán)益時，由于他們直接控制著公司，不可能代表公司提起訴訟。公司權(quán)益受到侵害，最終損害的是股東權(quán)益，因此，法律賦予股東在特定情形下，經(jīng)過一定的程序，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司法規(guī)定，公司董事、高級管理人員侵害公司權(quán)益時，股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事侵害公司權(quán)益時，股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　前述監(jiān)事會、監(jiān)事或者董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失時，股東也可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　10.關(guān)聯(lián)交易審查權(quán)

　　股東有權(quán)通過股東會就公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，在作出該項(xiàng)決議時，關(guān)聯(lián)股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決應(yīng)由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。公司法同時規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反該項(xiàng)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　歸納起來，就是

　　1、自益權(quán)。即股東基于自己的出資而享受利益的權(quán)利。如獲得股息紅利的權(quán)利，公司解散時分配財(cái)產(chǎn)的權(quán)利以及不同意其他股東轉(zhuǎn)讓出資額時的優(yōu)先受讓權(quán)。這是股東為了自己的利益而行使的權(quán)利。

　　2、共益權(quán)。即股東基于自己的出資而享有的參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利，如表決權(quán)、監(jiān)察權(quán)、請求召開股東會的權(quán)利、查閱會計(jì)表冊權(quán)等等。這是股東為了公司利益，同時兼為自己利益行使的權(quán)利。

　　關(guān)于股東負(fù)有的義務(wù)例舉如下：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　3、對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任;有限責(zé)任公司的股東對于公司的債務(wù)只以其出資額為限負(fù)有間接責(zé)任，即股東不必以自己個人的財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　4、出資填補(bǔ)義務(wù);在以下情況下，有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)出資填補(bǔ)的義務(wù)：在公司設(shè)立時，如果某股東不是以貨幣出資，而是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，進(jìn)行評估作價后如其實(shí)際價額顯著低于公司章程中評定的價額，則應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交差額，其他股東應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　5、追加出資義務(wù);追加出資，就是股東除了按照各自認(rèn)繳額出資以外，股東會還可以作出決議，要求股東超過其出資金額再次繳款。追加出資義務(wù)在公司章程中屬于任意記載事項(xiàng)，即《公司法》并不列舉其內(nèi)容，但一經(jīng)記載，就應(yīng)發(fā)生效力。

　　6、在公司核準(zhǔn)登記后，不得擅自抽回出資;

　　7、對公司及其他股東誠實(shí)信任;

　　8、其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。

　　這里提請?zhí)貏e注意義務(wù)第4點(diǎn)， 在有限責(zé)任公司中股東以出資額為限對公司負(fù)責(zé)，公司以其全部資產(chǎn)構(gòu)成公司債務(wù)的總擔(dān)保，這與無限公司以股東個人的全部財(cái)產(chǎn)而不僅是公司的資產(chǎn)構(gòu)成公司債務(wù)的總擔(dān)保是不同的。這也是有限公司與無限公司最根本的區(qū)別。這就是說，在有限責(zé)任公司清償債務(wù)時，是用公司的資產(chǎn)來進(jìn)行清償?shù)?，公司資不抵債宣告破產(chǎn)，公司債權(quán)人不得要求股東以個人財(cái)產(chǎn)來清償公司的債務(wù)。

　　這里，股東以出資額為限對公司負(fù)責(zé)而不是對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)，這就是說，股東對公司的責(zé)任僅限于繳納其所認(rèn)購的出資，而自己的個人財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立于公司的。

　　雖然公司清償債務(wù)時可以用股東的出資來清償，但這時股東的出資屬于公司所有而非股東所有，在法律上公司是獨(dú)立于股東的主體。因此，股東的有限責(zé)任是對于公司的而不是對于公司債務(wù)的。股東對公司的有限責(zé)任是指認(rèn)繳出資，而對于公司債務(wù)，公司是以屬于自己的全部資產(chǎn)為總擔(dān)保的。我國公司法第206條規(guī)定：違反本法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事

　　實(shí)取得公司登記的，責(zé)令改正;對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以一萬元以上十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤消公司登記，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第208條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第209條規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃資金額的百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　從以上三條規(guī)定可以看出，公司的股東在有虛報注冊資本騙取公司登記、虛假出資、抽逃資金等行為時，應(yīng)視其情節(jié)輕重，承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任或者刑事責(zé)任。在司法實(shí)踐中，有以上行為的股東，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

　　主要分類

　　按不同的標(biāo)準(zhǔn)，公司股東可以分類如下：

　　一、隱名股東和顯名股東

　　以出資的實(shí)際情況與登記記載是否一致，我們把公司股東分為隱名股東和顯名股東。隱名股東是指雖然實(shí)際出資認(rèn)繳、認(rèn)購公司出資額或股份，但在公司章程、股東名冊和工商登記等材料中卻記載為他人的投資者，隱名股東又稱為隱名投資人、實(shí)際出資人。顯名股東是指正常狀態(tài)下，出資情況與登記狀態(tài)一致的股東。在本文中有時也指不實(shí)際出資，但接受隱名股東的委托，為隱名股東的利益，在工商部門登記為股東的受托人。

　　二、個人股東和機(jī)構(gòu)股東

　　以股東主體身份來分，可分機(jī)構(gòu)股東和個人股東。機(jī)構(gòu)股東指享有股東權(quán)的法人和其他組織。機(jī)構(gòu)股東包括各類公司、各類全民和集體所有制企業(yè)、各類非營利法人和基金等機(jī)構(gòu)和組織。個人股東是指一般的自然人股東。

　　三、創(chuàng)始股東與一般股東

　　以獲得股東資格時間和條件等來分，可分為創(chuàng)始股東與一般股東。創(chuàng)始股東是指為組織、設(shè)立公司、簽署設(shè)立協(xié)議或者在公司章程上簽字蓋章，認(rèn)繳出資，并對公司設(shè)立承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的人。創(chuàng)始股東也叫原始股東。一般股東指因出資、繼承、接受贈與而取得公司出資或者股權(quán)，并因而享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)的人。

　　四、控股股東與非控股股東

　　以股東持股的數(shù)量與影響力來分，可分為控股股東與非控股股東。控股股東又分絕對控股股東與相對控股股東?？毓晒蓶|，是指其出資額占有限責(zé)任資本總額50%或依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　另外，公司股東還可以分為大股東和小股東，當(dāng)然，這是一組相對的概念。

文章標(biāo)簽:  公司注冊