注冊分公司要注冊資金嗎

來源：尚標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時(shí)間：2016-12-12 02:40:00　　瀏覽：3010

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　　分公司注冊資金

　　依據(jù)中國公司法律規(guī)定，分公司不具備獨(dú)立法人主體資格，是沒有注冊資金的。

　　從法律意義上，分公司只是總公司設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不是獨(dú)立法人，分公司的一切債權(quán)債務(wù)是由總公司承擔(dān)的。

　　維護(hù)分公司日常運(yùn)營的資金是由總公司直接劃撥到分公司的銀行帳戶上。獨(dú)立核算的分公司，可以在分公司注冊所在地交納稅收，可以招聘員工并給員工上社保。

　　分公司雖然沒有注冊資金要求，但必須辦理正式的注冊登記手續(xù)，包括分公司營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。

　　什么是分公司

　　分公司是與總公司或本公司相對應(yīng)的一個(gè)概念。許多大型企業(yè)的業(yè)務(wù)分布于全國各地甚至許多國家，直接從事這些業(yè)務(wù)的是公司所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨(dú)立的法律地位。 分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因?yàn)榉止静痪哂衅髽I(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司的特征具體表現(xiàn)為：

　?、俜止緵]有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。

　?、诜止静华?dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　③分公司不是公司，它的設(shè)立不須依照公司設(shè)立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。

　?、芊止緵]有自己的章程，沒有董事會(huì)等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。

　?、莘止久Q，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

　　注冊分公司的注意事項(xiàng)

　　1、分公司應(yīng)具備什么條件?

　　設(shè)立分公司應(yīng)具備下列條件：

　　(1)名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定：分公司名稱必須冠以公司名稱全稱;

　　(2)經(jīng)營范圍必須符合國家有關(guān)規(guī)定：分公司經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍;

　　(3)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件：分公司不得與公司在同一經(jīng)營場所經(jīng)營。

　　2、分公司注冊資金從哪里來?

　　分公司由母公司申請?jiān)O(shè)立，不涉及注入注冊資本這一環(huán)節(jié)。分公司的經(jīng)營資金由總公司供給，并以總公司的資產(chǎn)對分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

　　3、分公司的名稱需要預(yù)先核準(zhǔn)嗎?

　　企業(yè)設(shè)立的分公司的名稱不需預(yù)先核準(zhǔn)。分公司沒有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，并標(biāo)明該分支機(jī)構(gòu)的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略。

　　4、分公司的經(jīng)營范圍怎么確定?

　　隨著連鎖經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，開設(shè)分公司的企業(yè)越來越多。注冊分公司時(shí)需確定分公司的經(jīng)營范圍，并報(bào)請工商行政管理局審批。

　　(1)依據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司注冊登記相關(guān)法律的規(guī)定，分公司經(jīng)營范圍不能超出總公司經(jīng)營范圍。

　　(2)分公司經(jīng)營范圍涉及到特殊行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)，需辦理行業(yè)審批許可證。

　　(3)分公司經(jīng)營范圍隨總公司經(jīng)營范圍而變化。若總公司增加了新的經(jīng)營范圍，分公司也可以增加經(jīng)營范圍，需辦理分公司變更手續(xù)。

　　5、分公司注冊地址在哪里?

　　分公司注冊地址必須為辦公樓，不得使用住宅或商住樓進(jìn)行注冊。

　　分公司與子公司應(yīng)如何納稅?

　　一、分公司與子公司的權(quán)衡

　　《公司法》第十四條規(guī)定：“子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任;分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。”企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，使其不具有法人資格，且不實(shí)行獨(dú)立核算，則可由總公司匯總繳納企業(yè)所得稅。這樣可以實(shí)現(xiàn)總公司調(diào)節(jié)盈虧，合理減輕企業(yè)所得稅的負(fù)擔(dān)。當(dāng)然，在設(shè)置分支機(jī)構(gòu)時(shí)有三個(gè)因素應(yīng)當(dāng)綜合考慮：

　　首先是分支機(jī)構(gòu)的盈虧情況，當(dāng)總公司盈利，新設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)可能出現(xiàn)虧損時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇總分公司模式。根據(jù)稅法規(guī)定，分公司是非獨(dú)立納稅人，其虧損可以由總公司的利潤彌補(bǔ);如果設(shè)立子公司，子公司是獨(dú)立納稅人，其虧損只能由以后年度實(shí)現(xiàn)的利潤彌補(bǔ)，且總公司不能彌補(bǔ)子公司的虧損，也不得沖減對子公司投資的投資成本。

　　當(dāng)總機(jī)構(gòu)虧損，新設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)可能盈利時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇母子公司模式;子公司不需要承擔(dān)母公司的虧損，可以自我積累資金求得發(fā)展，總公司可以把其效益好的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給子公司，把不良資產(chǎn)處理掉。

　　其次是享受稅收優(yōu)惠的情況，按照稅法規(guī)定，當(dāng)總機(jī)構(gòu)享受稅收優(yōu)惠而分支機(jī)構(gòu)不享受優(yōu)惠時(shí)，可以選擇總分公司模式，使分支機(jī)構(gòu)也享受稅收優(yōu)惠待遇。如果分公司所在地有稅收優(yōu)惠政策，則當(dāng)分公司開始盈利后，可以變更注冊分公司為子公司，享受當(dāng)?shù)氐亩愂諆?yōu)惠政策，這樣會(huì)收到較好的納稅效果。

　　再次是分支機(jī)構(gòu)的利潤分配形式及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任問題，分支機(jī)構(gòu)由于不具有獨(dú)立法人資格，所以不利于進(jìn)行獨(dú)立的利潤分配。同時(shí)，分支機(jī)構(gòu)如果有風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)法律責(zé)任，可能會(huì)牽連到總公司，而子公司則沒有這種擔(dān)憂。

　　二、分公司與子公司的選擇

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法〉的通知》(國稅發(fā)〔2008〕28號)規(guī)定：企業(yè)實(shí)行“統(tǒng)一計(jì)算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財(cái)政調(diào)庫”的企業(yè)所得稅征收管理辦法。即企業(yè)總機(jī)構(gòu)統(tǒng)一計(jì)算包括企業(yè)所屬各個(gè)不具有法人資格的營業(yè)機(jī)構(gòu)、場所在內(nèi)的全部應(yīng)納稅所得額、應(yīng)納稅額。但總機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)都有對當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)進(jìn)行企業(yè)所得稅管理的責(zé)任，總機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)應(yīng)分別接受機(jī)構(gòu)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的管理。在每個(gè)納稅期間，總機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)分月或分季分別向所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)預(yù)繳企業(yè)所得稅。等年度終了后，總機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)進(jìn)行企業(yè)所得稅的年度匯算清繳，統(tǒng)一計(jì)算企業(yè)的年度應(yīng)納所得稅額，抵減總機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年已就地分期預(yù)繳的企業(yè)所得稅款后，多退少補(bǔ)稅款。這樣，就為分支機(jī)構(gòu)合理節(jié)稅提供了政策依據(jù)和保障。

　　當(dāng)企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)時(shí)，由于設(shè)立初期分支機(jī)構(gòu)面臨高昂的成本支出，所以虧損的概率較高，通常采用分公司的形式較為合適，可以享受和總部收益盈虧互抵的好處。經(jīng)過兩三年的經(jīng)營期間，分公司開始轉(zhuǎn)虧為盈時(shí)，再把分公司變更注冊為子公司，這樣可以降低分支機(jī)構(gòu)對總機(jī)構(gòu)的法律影響。

　　三、八類分支機(jī)構(gòu)不需要就地預(yù)繳所得稅

　　根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《跨省市總分機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅分配及預(yù)算管理暫行辦法》的通知(財(cái)預(yù)200810號)等相關(guān)文件規(guī)定，以下八類分支機(jī)構(gòu)不需要就地預(yù)繳企業(yè)所得稅，這為總部和分公司匯總納稅提供了更為優(yōu)越的條件，可以更好地享受總分機(jī)構(gòu)匯總納稅政策，避免了因分公司就地預(yù)繳企業(yè)所得稅而造成貨幣時(shí)間價(jià)值的損失，這八類企業(yè)是：

　　1、垂直管理的中央類企業(yè)，其分支機(jī)構(gòu)不需要就地預(yù)繳企業(yè)所得稅。如中國銀行股份有限公司、國家開發(fā)銀行、中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司、中國石油天然氣股份有限公司等繳納所得稅未納入中央和地方分享范圍的企業(yè)。

　　2、三級及以下分支機(jī)構(gòu)不就地預(yù)繳企業(yè)所得稅，其經(jīng)營收入、職工工資和資產(chǎn)總額統(tǒng)一計(jì)入二級分支機(jī)構(gòu)。

　　3、分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營的職能部門時(shí)，該不具有獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營的職能部門不就地預(yù)繳企業(yè)所得稅。如果分支機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營的職能部門，但其經(jīng)營收入、職工工資和資產(chǎn)總額與管理職能部門不能分開核算的，則該獨(dú)立生產(chǎn)經(jīng)營部門也不得視同一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，其企業(yè)所得稅允許和總部匯總繳納，而不需要就地預(yù)繳企業(yè)所得稅。

　　4、不具有主體生產(chǎn)經(jīng)營職能，且在當(dāng)?shù)夭焕U納增值稅、營業(yè)稅的產(chǎn)品售后服務(wù)、內(nèi)部研發(fā)、倉儲(chǔ)等企業(yè)內(nèi)部輔助性的二級及以下分支機(jī)構(gòu)，不就地預(yù)繳企業(yè)所得稅。

　　5、上年度認(rèn)定為小型微利企業(yè)的，其分支機(jī)構(gòu)不就地預(yù)繳企業(yè)所得稅。

　　6、新設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，設(shè)立當(dāng)年不就地預(yù)繳企業(yè)所得稅。

　　7、撤銷的分支機(jī)構(gòu)，撤銷當(dāng)年剩余期限內(nèi)應(yīng)分?jǐn)偟钠髽I(yè)所得稅款由總機(jī)構(gòu)繳入中央國庫。

　　8、企業(yè)在中國境外設(shè)立的不具有法人資格的營業(yè)機(jī)構(gòu)，不就地預(yù)繳企業(yè)所得稅。

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